Rebelové v čele s Askem táhnou na York a tam se k nim přidává i lord Darcey, dosud věrný králův sluha. Požadují, aby Jindřich obnovil kláštery a odvolal Cromwella. Pole je jmenován kardinálem a brojí proti králi. Proti povstalcům stojí Suffolk, který slibuje, že králi přednese jejich požadavky i žádost o beztrestnost.