Kiefer Sutherland interpreta Denver Bayliss, un condannato per omicidio che ha ucciso tre persone, tra cui una guardia carceraria. È stato introdotto nel sistema come delinquente minorenne e non ne è mai uscito. Ora è in attesa dell'esecuzione. Forest Whitaker interpreta Fred Whitmore, una guardia carceraria del braccio della morte che si mette nei guai quando si rifiuta di partecipare alle tattiche brutali delle guardie. Tuttavia, qualcosa di Denver ossessiona Fred Whitmore e i due uomini stringono un'amicizia inaspettata che trasforma le loro vite.