여포와 진궁을 갈라놓으라는 밀령을 받은 진규와 진등은여포에 붙어 아첨을 하며 여포의 신임을 얻는데 성공하고 이를 눈치채지 못한 여포는 진궁을 멀리하기 시작한다. 조조의 간계로 유비가 조조와 내통해 서주를 노린다는 허위정보를 흘리자 여포는 분개하며 진규에게 서주를 지키도록 하고 유비가 있는 소패성을 치기위해 출정한다. 진궁의 계략에 걸린 유비군은 여포군의 세력을 당해내지 못하고 패하지만 때마침 나타난 조조군의 도움을 받고 목숨을 건진다. 서주를 지키던 진규는 여포군이 패하고 돌아오자 성문을 닫아버리고 조조군에 쫓기던 여포군은 하비성으로 도주하는데...