Действието се развива между Епизод II и III и показва епичната война между Републиката и Конфедерацията на независимите системи. На страната на първите застават джедаите и клонираните войници, а за вторите се сражават дроидите и последователите на Тъмната страна на Силата. Във филма феновете на „Междузвездни войни” ще видят не само всичките си любими герои от новата трилогия на Джордж Лукас.