Quando TJ e Benji, dois melhores amigos californianos de vinte e poucos anos, perdem suas namoradas, eles começam uma academia de modelagem de biquíni para ganhar dinheiro e conhecer novas meninas. Com uma pequena ajuda do Tio do T.J.: Seymour (Gary Busey), os caras começam a recrutar meninas bonitas, até que uma escola de modelos rival propriedade de seu velho inimigo de escola tenta fechá-los.